Аналітика

24 лютого 2026 року Міністерство фінансів опублікувало для громадського обговорення проєкт закону, що передбачає внесення змін до Податкового кодексу, спрямованих на «подальше вдосконалення правил трансфертного ціноутворення», як зазначено в його назві.

За інформацією Міністерства, законопроєкт було розроблено за сприяння ОЕСР та Державної податкової служби України з метою захисту бази оподаткування, зменшення кількості спорів та ризиків подвійного оподаткування, а також приведення законодавства у відповідність до стандартів ОЕСР та ЄС.

Проєкт закону обсягом 56 сторінок передбачає суттєве реформування правил трансфертного ціноутворення (далі – ТЦУ) в Україні. Характер змін свідчить про значну роль податкової в його розробці, адже розроблені норми передбачають значне ускладнення правил для платників податків та різке підвищення штрафів за коригування ТЦУ.

Основні зміни такі:

• Законопроєкт передбачає перегляд порогових значень, що зумовлюють проведення контролю ТЦУ в Україні. Наразі контроль ТЦУ проводиться у разі наявності двох критеріїв: (i) загальний річний дохід платника податків перевищує 150 млн грн (близько 3 млн євро) та (ii) оборот з контрагентом перевищує 10 млн грн (близько 200 тис. євро). Законопроєкт скасовує другий критерій, що призведе до правової невизначеності щодо незначних внутрішньогрупових операцій, які на цей момент не підпадають під контроль ТЦУ.
• Правила ТЦУ поширюватимуться на окремі внутрішньоукраїнські операції, зокрема операції зі збитковими компаніями або суб’єктами, які користуються податковими пільгами. Це правило може суттєво розширити сферу внутрішнього контролю ТЦУ, оскільки збитковість є поширеним явищем у низці секторів української економіки, що страждає внаслідок війни.
• Контроль у сфері ТЦУ щодо постійних представництв розширюється. Зокрема, під такий контроль підпадатимуть операції постійного представництва з іншими пов’язаними особами, а також з іншими постійними представництвами. Крім того, контроль за ціноутворенням поширюється на операції постійних представництв українських суб’єктів господарювання за кордоном, оскільки наразі він спрямований виключно на постійні представництва іноземних компаній в Україні.
• Проєкт закону імплементує положення Настанов ОЕСР з ТЦУ 2022 року щодо етапів ідентифікації операцій, функціонального аналізу та застосування методів ТЦУ, із особливим акцентом на необхідності доказового підходу при ухваленні ключових рішень і формуванні висновків під час ціноутворення та проведення аналізу ТЦУ.
• Обов’язковий аналіз можливих синергетичних ефектів та їхнього впливу на створення вартості.
• Подальше доопрацювання правил ТЦУ для операцій з нематеріальними активами, включно із запровадженням обов’язкового DEMPE-аналізу.
• Ще одним нововведенням у законопроєкті є запровадження поняття «скороченої» документації з ТЦУ (український аналог «локального файлу» (Local File)), яке подається як покращення для платників податків. Однак вимоги до змісту такої документації та обмежена сфера її застосування роблять це покращення малопомітним.
• Найбільш суттєва зміна стосується істотності наслідків у разі коригування ТЦУ податковими органами. Зокрема, запроваджено нову категорію штрафів за коригування об’єкта оподаткування, що охоплює коригування ТЦУ. Ці штрафи розраховуються виходячи з суми коригування податкової бази (а не суми податку, як це відбувається зараз) і можуть становити до 30% від суми коригування у разі наявності «обтяжуючих» обставин, що є суттєвим посиленням відповідальності порівняно з чинним максимальним штрафом, який застосовується до суми донарахованого податку, а не до суми коригування податкової бази, як пропонується законопроєктом. Згідно із законопроєктом, такі обтяжуючі обставини охоплюють ключові рішення в рамках аналізу ТЦУ (методи ТЦУ, вибір сторони, що перевіряється, тощо), якщо податкові органи не погоджуються з ними.
• Щоб ще більше посилити тиск на платників податків, законопроєкт також вносить зміни до застосування ринкових діапазонів під час перевірки ТЦУ. Так, у разі виявлення податковими органами «обтяжуючих» обставин, коригування ТЦУ розраховується на основі точки ринкового діапазону цін або рентабельності, що є найбільш невигідною для платника податків. У поєднанні з новими штрафами таке правило зробить будь-які помилки в аналізі ТЦУ потенційно фатальними для платників податків.

У підсумку проєкт закону передбачає масштабний перегляд регулювання ТЦУ в Україні. Напрямок такого реформування навряд чи можна назвати покращенням, принаймні для платників податків. Мета проєкту закону, очевидно, полягає у посиленні тиску на платників податків та стягненні додаткових податків за допомогою коригування ТЦУ.

Ця мета є зрозумілою, зважаючи на ситуацію в Україні. Водночас законопроєкт у поточній редакції є значною мірою орієнтованим на інтереси податкових органів і, відповідно, створює серйозні ризики неправомірного тиску на бізнес, який намагається вижити в умовах п’ятого року війни. Тому сподіваємося, що за результатами публічних консультацій законопроєкт зазнає суттєвих змін.

Звертаємо Вашу увагу на те, що наведений вище коментар не є консультацією і пропонується з інформаційною метою. В конкретних ситуаціях рекомендується отримання повної фахової консультації.

З повагою,

© WTS Consulting LLC, 2026

Прокоментувати