Аналітика

Велика Палата Верховного Суду (далі – ВП ВС) у своїй Постанові від 20.11.2024 у справі № 918/391/23 (далі – Постанова) частково відступила, а частково конкретизувала правові висновки Верховного Суду щодо розірвання договору оренди землі окремо у випадках:

• повної несплати орендних платежів;


• коли орендар сплачував такі платежі частково (не у повному обсязі);


• коли орендар сплатив заборгованість уже після звернення орендодавця до суду.

Так, у п. 111 Постанови ВП ВС зазначила:

«…несплата орендної плати в розумінні пункту «д» частини першої статті 141 ЗК України охоплює випадки лише повної несплати орендної плати, у строки, визначені договором. Натомість часткова несплата (недоплата) орендної плати може бути підставою для розірвання договору оренди землі на підставі частини другої статті 651 ЦК України, якщо таке порушення умов договору буде кваліфіковане як істотне».

При цьому в п. 132 Постанови ВП ВС виснувала, що:

«…самий лише факт систематичного порушення договорів оренди землі у виді повної несплати орендної плати за 2019 та 2022 роки є підставою для розірвання таких договорів, незважаючи на те, чи надалі була повністю сплачена зазначена заборгованість, у цій справі - після звернення до суду з позовом про розірвання згаданих договорів».

У цьому матеріалі буде розглянуто, які потенційні правові наслідки може мати такий підхід ВП ВС до відносин оренди землі і як слід діяти бізнесу в такій ситуації.

«Безпечніше» не доплатити, ніж не сплатити більше одного разу

Насамперед у Постанові ВП ВС було чітко розділено поняття та правові наслідки «повної несплати» та «недоплати» орендної плати. Це має суттєве значення для того, щоб зрозуміти, чи має орендодавець право на розірвання договору оренди на підставі п. «д» ч. 1 ст. 141 Земельного кодексу України (далі – ЗКУ), відповідно до якого:

«1. Підставами припинення права користування земельною ділянкою є:

д) систематична несплата земельного податку або орендної плати;».

Відповідно, якщо має місце систематична несплата орендної плати орендарем, орендодавець має право в односторонньому порядку розірвати договір оренди землі (!). Для цього треба саме систематична несплата, що вважається наявною, коли:

• орендар не сплатив орендну плату два або більше рази (необов’язково підряд);


• всі ці два або більше разів орендна плата не була сплачена взагалі (тобто не було сплачено жодної суми за вказаний період).

Якщо орендар заплатив бодай щось (навіть якщо це 2 копійки) за певний період, то така сплата не буде підпадати під вимоги п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗКУ, а тому орендодавець не отримає право на розірвання договору на цій підставі.

Через це виходить, що орендарю навіть у найскрутніші часи менш небезпечно декілька разів не доплатити частину орендної плати (навіть якщо фактично оплачена сума буде символічно мізерною), ніж хоча б двічі не сплатити орендну плату повністю.

То тепер можна постійно «не доплачувати»?

Насправді ні. Скоріше, навпаки. У Постанові ВП ВС звернула увагу на небезпеку зокрема й часткової недоплати орендних платежів орендарем, вказавши, що «у разі якщо має місце сплата орендної плати у меншому розмірі, аніж визначеного умовами договору оренди землі, тобто орендар допустив часткову несплату (недоплату) орендної плати, застосуванню підлягає не спеціальна норма пункту «д» частини першої статті 141 ЗК України, а загальне правило частини другої статті 651 ЦК України».

Ч. 2 ст. 651 ЦК України передбачає:

«2. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору…».

Тобто насправді орендодавець може розірвати договір в односторонньому порядку через суд також і через часткову недоплату орендних платежів, проте додатково необхідно довести істотність недоплати орендних платежів орендарем.

Це суттєво складніше в суді, ніж просто довести факт повної несплати орендних платежів більше одного разу, тому варіант повної несплати орендних платежів залишається більш небезпечним, ніж недоплата.

У Постанові ВП ВС не визначається, яку конкретно недоплату можна вважати істотною, а яку ні. Причиною цього зазначається те, що «розмір недоплати може варіюватися орієнтовно від 1 % до 99 % суми належної орендної плати, що не може не впливати на ступінь порушення прав власника землі та оцінку істотності такого порушення».

Вирішуючи питання істотності в розглядуваній справі, ВП ВС зазначила наступне:

«96. Якщо суд дійде висновку, що орендар істотно порушив умови договору та внаслідок часткової недоплати орендної плати орендодавець значною мірою був позбавлений того, на що розраховував, то договір має бути розірваний на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

97. Натомість у разі неістотної часткової несплати орендної плати, а так само у разі виникнення спору щодо її розміру, порядку здійснення платежів тощо, у власника завжди є право на звернення до суду з позовом про стягнення таких орендних платежів, 3 % річних, інфляційних втрат, неустойки тощо. Такий спосіб захисту буде ефективним та пропорційним, відновлюватиме порушене право орендодавця та зберігатиме договір оренди землі виходячи з балансу інтересів обох сторін».

Тобто ВП ВС фактично встановила, що суд сам визначає в кожному конкретному випадку, чи є часткова недоплата достатньо «істотною» (тобто чи орендодавець значною мірою був позбавлений того, на що розраховував), щоби в судовому порядку розірвати такий договір оренди землі. Якщо ж ні, то в орендодавця завжди є можливість стягнути кошти через суд (у такому разі договір оренди залишиться чинним).

Отже, навіть часткова недоплата орендних платежів може бути підставою для розірвання договору, якщо вона істотна. Якщо ж має місце повна несплата два і більше рази – цього уже цілком достатньо для розірвання договору, не дивлячись на інші умови та обставини. Якщо ж не вийде розірвати, то орендодавець завжди може стягнути заборгованість.

Умовний числовий орієнтир неістотності недоплаченої оренди у новішій практиці ВП ВС

...

 

Повний текст статті доступний лише передплатникам сайту.

Увійти

Перегляди 188

МАТЕРІАЛИ ПО ТЕМІ

Прокуратуру обмежили у праві витребовувати земельні ділянки у добросовісних набувачів, але залишається СПЕЦКОНФІСКАЦІЯ 18 Квітня, 2025    254

Чи зберігаються права на землю після скасування Господарського кодексу: проблеми з правом постійного користування 17 Березня, 2025    373

Реформа Державного земельного кадастру: нові можливості чи загрози для власників землі? 10 Березня, 2025    326

Технічна документація про відновлення меж як спосіб зловживань під час вирішення земельних спорів 28 Січня, 2025    818

Як купувати сільськогосподарську землю без обмежень? 05 Липня, 2021    1322

Законопроект про консолідацію земель 29 Червня, 2021    2605

Як непропорційне посилення прав орендарів сільськогосподарських земель за Законопроектом 2194 може обернутися проти них та насправді погіршити становище 30 Березня, 2021    3214

Як пережити перевірку Держгеокадастру без втрат 11 Березня, 2021    5595

Поновлення оренди землі: чи достатньо «мовчазної згоди» орендодавця? 18 Січня, 2021    2701

На що звернути увагу у законопроєкті № 2194 про дерегуляцію земельних відносин? 30 Жовтня, 2020    13015

Новий закон щодо планування використання земель 11 Серпня, 2020    26086

Закон про ринок землі: зміна правил гри 01 Квітня, 2020    12438

Прокоментувати