Краткая история поглощения IDS Borjomi

комментатор: Александр Минин

автор: Юлия Белинская

издание: "Forbes Украина", № 2

18 февраля, 2013 Пресса

Эхо лихих девяностых – претензии налоговиков и прокуратуры – арест имущества и банковских счетов – белый рыцарь из Москвы.

Основателю Моршинского завода минеральных вод «Оскар» Николаю Кмитю минувшей осенью пришлось изрядно понервничать. В начале ноября районный суд Львова арестовал акции «Оскара» и пяти других украинских фирм, входящих в компанию IDS Borjomi, миноритарная доля в которой принадлежит Кмитю. Параллельно налоговая и прокуратура возбудили уголовные дела против генеральных директоров Миргородского и Моршинского заводов: их обвинили в неуплате налогов. Конвейеры были остановлены, поставки минеральной воды прекращены. Работники вышли на акцию протеста против «рейдерства» и отправили открытые письма президенту, премьер‑министру и руководителю налоговой службы. Юристы IDS еле успевали писать жалобы и кассации в суды.

Cамым неприятным для владельцев компании было то, что они не понимали, кто на них ополчился. «Мы пытались выяснить, что происходит. Я ведь их всех знаю», – говорит Кмить, имея в виду сотрудников госорганов, которые словно сорвались с цепи. В 2008-2010 годах он работал губернатором Львовской области.

Страсти пошли на убыль так же неожиданно, как и разгорелись. Перед Новым годом российская «Альфа‑Групп» объявила о приобретении контрольного пакета IDS.

Forbes побеседовал с ключевыми участниками этих событий, чтобы восстановить закадровую историю сделки – от драматической завязки до счастливого финала.

IDS Borjomi – крупнейший производитель природных минеральных вод в Восточной Европе. Компания владеет заводами в Грузии, России и Украине. Ее суммарная выручка в 2012 году достигла, по предварительным данным, $350 млн. Около 70 % дохода принесла IDS Украина, где компания контролирует почти треть рынка бутилированной минеральной воды. 13 % дохода генерирует Грузия, все остальное приходится на Россию и другие страны.

Уроженец Тернопольской области Кмить с двумя компаньонами открыл цех по разливу минеральной воды в курортном поселке Моршин в 1995 году. Сегодня «Моршинская» входит в тройку самых узнаваемых брендов минеральной воды в Украине: по данным исследования TNS, ее знают 73 % потребителей. Два первых места у «Бонаквы» и «Боржоми». Производством и дистрибуцией «Миргородской» (четвертое место в Украине по узнаваемости) с 1996‑го занималась компания «Индустриальные и дистрибуционные системы». Ее создали выходцы из Pepsi‑Cola Виктор Зайченко и Александр Дебчинский, которые строили свой локальный бизнес по западным стандартам.

В 2004 году Моршинский и Миргородский заводы были объединены под зонтиком IDS Group Ukraine. Компания сразу же стала номером один на рынке. Стопроцентный контроль над ней получил инвестиционный фонд New World Value Fund. Он был создан на деньги российских бизнесменов Бориса Березовского и Бадри Патаркацишвили, полученные от продажи акций «Сибнефти» в 2001 году. Позже эта связь с опальным российским олигархом дорого обойдется совладельцам IDS Borjomi.

Для управления фондом Березовский и Патаркацишвили привлекли Salford Capital Partners, который возглавил Евгений Йоффе, ранее работавший в российском Альфа‑Банке. За украинские активы Salford уплатил примерно $30 млн, всего же на приобретение предприятий, вошедших в IDS Borjomi, было потрачено $80 млн. После скоропостижной кончины Патаркацишвили в 2008 году все активы фонда были выставлены на продажу. Помимо IDS Borjomi Йоффе сконцентрировал в фонде несколько сербских компаний – производителей молочных продуктов Imlek и Subotica, питьевой воды Knjaz Miloš, кондитерскую фабрику Bambi Banat. Наследники хотели поскорее вый­ти в кэш, продав все компании разом. Но получилось иначе.

Salford искал покупателя на все активы целиком, но из‑за кризиса таких не нашлось. Осенью 2011‑го Йоффе приступил к продаже самой ценной части «наследства Бадри» – IDS Borjomi. Интерес к компании проявили Nestlé и Coca‑Cola. В начале 2012 года эксклюзивное право на покупку получила Coca‑Cola. О серьезности ее намерений говорит тот факт, что компания в течение трех месяцев проводила due diligence. По оценке финансиста, следившего за ходом переговоров, эта процедура обошлась Coca‑Cola в $ 3 млн. Всю компанию Coca‑Cola оценила в 8,5-9 EBITDA, сообщает топ‑менеджер, участвовавший в переговорах на стороне продавца. Учитывая, что по итогам 2011 года EBITDA IDS Borjomi составила около $60 млн, речь шла о $520-540 млн. Но финального предложения управляющие Salford так и не дождались. В марте 2012‑го Coca‑Cola отказалась от покупки, а через несколько месяцев так же поступила Nestlé.

«Мировые гиганты смотрели на IDS Borjomi как на сугубо украинский актив, а Украина сегодня им не интересна», – рассказывает топ‑менеджер, просивший не упоминать его имени в печати, поскольку информация о ходе переговоров не является публичной. Одной из основных причин, заставивших иностранных стратегов отказаться от сделки, он называет риск девальвации гривны, чреватый падением стоимости компании.

В мае 2012 года Salford изменил тактику, предложив купить компанию всем желающим. Заявки подали несколько российских и зарубежных фондов прямых инвестиций – Klever Asset Management, Standard Capital, Ashmore, Российский фонд прямых инвестиций (РФПИ), TPG Capital, АФК «Система» и фонд, входящий в «Альфа‑Групп». «Наш первый бид был около $400 млн за всю компанию, в ходе торгов мы увеличили предложение до $600 млн», – рассказал на условиях анонимности один из участников торгов. Переговоры длились все лето и начало осени.

Октябрь выдался богатым на новости. 5 октября стало известно, что Березовский отозвал из лондонского суда иск к Йоффе с требованием признать его совладельцем Salford. «После проигрыша Абрамовичу он понял, что выиграть это дело нет шансов», – говорит вдова Патаркацишвили Инна Гудавадзе. Эта новость могла бы увеличить стоимость IDS Borjomi, если бы не еще одно событие. 5 октября скандально известный Басманный суд Москвы наложил арест на все активы компании в России и Украине. Судья мотивировал решение тем, что это имущество принадлежит Березовскому, обвиняемому в создании преступной организации, мошенничестве и хищении с использованием служебного положения в 1996-1998 годах.

Параллельно стали разворачиваться события в Украине. В начале октября народные депутаты из Партии регионов Валерий Коновалюк и Юрий Колоцей направили по два идентичных запроса в прокуратуру и УБЭП Львовской области, а также в Полтавскую налоговую. Депутаты утверждали, что Березовский и Патаркацишвили приобрели украинские заводы IDS Borjomi на деньги, полученные в России незаконным путем. 16 октября УБЭП пришел на Трускавецкий завод и в дистрибьюторское подразделение компании «ИДС Аква Сервис» с проверкой. Юристам удалось дать отпор «гостям». Примерно в то же время в Одесском порту таможенники задержали для досмотра партию «Боржоми». Основание? Подозрение в контрабанде. На место прибыл сотрудник грузинского посольства, и конфликт удалось утрясти.

Дальше в дело пошли суды. 8 ноября пользующийся неоднозначной репутацией Сиховский районный суд Львова постановил арестовать акции шести компаний, входящих в IDS Borjomi. На следующий день тот же судья, Сергей Борейко, удовлетворил ходатайство следователя налоговой службы, просившего разрешить выемку документов в Укрэксимбанке, который обслуживает компанию, и на Моршинском заводе минеральных вод. «У этого судьи лицо алкоголика», – сказал в сердцах Кмить. В 2009 году квалификационная комиссия судей вынесла Борейко выговор за нарушение правил подсудности. Судья апелляционного суда области, который должен был рассматривать жалобу Моршинского завода, взял самоотвод.

Делом Березовского судебные претензии не ограничились. 18 октября в Полтавской области следственное управление налоговой службы возбудило уголовное дело за уклонение от уплаты налогов против генерального директора и главбуха Миргородского завода, а 26 октября прокурор Львовской области открыл уголовное дело в отношении гендиректора Моршинского завода с той же формулировкой.

Одновременная атака по нескольким направлениям сразу привела в замешательство топ‑менеджеров и владельцев IDS Borjomi. Обсуждалась версия, что компанию атакует «семья», или люди, близкие к президенту: мол, столь хорошо срежиссированные действия невозможны без отмашки сверху. Московский инвестбанкир, участвовавший в переговорах о приобретении IDS на стороне одного из покупателей, относится к разговорам о рейдерах из правительства скептически. «Самый главный админресурс, который нужен для того, чтобы «закошмарить» бизнес в Украине, – это деньги», – отмечает он.

Желание торговаться за компанию, которую «кошмарят» прокуроры и налоговики, отпало практически у всех претендентов. В переговорном процессе остались только АФК «Система» и фонд Альфа‑Банка. Топ‑менеджер, занимавшийся продажей компании, уверяет, что проблемы с госорганами на переговорах с данными претендентами не отразились: «Эти игроки прекрасно понимали, что в состоянии «разрешить эти вопросы». По его сведениям, последнее предложение, озвученное «Системой», составило $515 млн. Но выбор в итоге пал на «Альфу», которая предложила на несколько миллионов долларов меньше. Собеседники Forbes не смогли объяснить, почему предпочтение было отдано более экономному покупателю. Отвечавший в «Альфе» за эту сделку Владимир Татарчук от интервью для данной статьи отказался до закрытия сделки. По его словам, это произойдет в конце января.

Высокопоставленный источник в инвестиционном подразделении «Альфа‑Групп» рассказал о том, как была определена цена сделки. Справедливая стоимость компании была установлена на уровне 8-9 EBITDA. По итогам 2012 года EBITDA IDS Borjomi составила $95 млн, т. е. стоимость всей компании – $760-855 млн. Из‑за того что больше половины активов находятся в Украине, к цене делается дисконт 15 %, что снижает стоимость IDS Borjomi до $ 646-727 млн. Арест акций и прочие проблемы с госорганами – минус еще 30 %. Получается сумма, близкая к $500 млн. Эту цифру подтвердил и топ‑менеджер на стороне продавца.

Наследникам Патаркацишвили принадлежало 87,34 % компании, остальными акциями владели миноритарии. После сделки структура собственности выглядит следующим образом: 6 % у миноритариев, 56,4 % у «Альфа‑Групп», 37,6 % у семьи Патаркацишвили. За проданный пакет наследники получат от Альфа‑Банка $ 240-250 млн. Много это или мало?

«Через год‑два IDS Borjomi будет стоить не менее $1 млрд, – считает один из несостоявшихся покупателей. – Сегодня похожие компании в отрасли котируются с мультипликатором 10 EBITDA». По его мнению, возвращение «Боржоми» на российский рынок сразу же добавит к EBITDA компании $ 25 млн. В декабре Владимир Путин публично заявил, что Россия выполнит свои обязательства перед Грузией в рамках ВТО, а они подразумевают снятие дискриминационных торговых барьеров, в том числе и по отношению к «Боржоми». Первый замминистра иностранных дел России Андрей Денисов сообщил после этого, что вопрос о допуске грузинской продукции на российский рынок уже решен.

Приобретение IDS Borjomi полностью отвечает концепции «Альфа‑Групп» «покупать дешево, продавать дорого», – говорит менеджер «Альфы». По его словам, «Альфу» больше всего интересуют так называемые специальные случаи: конфликт между акционерами, проблемы с госорганами, большие долги. На сайте входящего в группу инвестиционного фонда А1 его специализация описывается так: «Инвестиции в активы, которые в данный момент недооценены вследствие разного рода рисков, не позволяющих инвестору получить справедливую стоимость объекта».

Вот свежий пример. В ноябре 2012 года А1 подписал договор с ирландским правительственным агентством Irish Bank Resolution Corporation. Инвестиционная компания будет взыскивать в пользу IBRC недвижимость в России, Украине и Индии, которая ранее принадлежала должникам ирландского агентства. В Украине речь идет об универмаге «Украина» и первой очереди бизнес‑центра «Леонардо». Предполагается, что юристы «Альфы» «очистят» этот актив, восстановят его стоимость и продадут.

Противостояние IDS Borjomi с украинскими чиновниками пошло на спад. В декабре районный суд в Полтаве снял арест со счетов и имущества Миргородского завода. Вот‑вот будут отозваны претензии налоговиков к Моршинскому заводу, прогнозирует налоговый консультант компании Александр Минин. «Власти разобрались, что Березовского среди акционеров нет, а IDS Borjomi – прозрачная компания, которая платит все налоги», – отмечает Кмить.

Кто стоял за атакой на компанию, так и осталось тайной, покрытой мраком. В декабре 2012 года, еще до заключения сделки, Гудавадзе говорила Forbes, что не исключает участия в атаке некоего недобросовестного инвестора, который хочет «сбить цену». На прямой вопрос, подозревает ли он структуры «Альфы» в давлении на компанию, Кмить отвечает отрицательно. «Альфа» честно выиграла аукцион, предложив лучшую цену, утверждает он.

Кмить надеется, что новые владельцы выведут компанию на биржу. «Если бы у меня был контрольный пакет, я бы так и сделал», – рассуждает он. По его мнению, фирма имеет хорошие перспективы, особенно в России. Кмить не стал продавать свою долю в IDS Borjomi. Топ‑менеджер одного из несостоявшихся покупателей говорит, что Кмитю принадлежит 5 % компании.

Венчурные подразделения «Альфы» не вкладываются в долгие проекты. Срок выхода из проекта – максимум три года, рассказывает один из менеджеров «Альфы». Вот несколько примеров. В 2001 году фирма «Альфа‑Эко», позднее преобразованная в A1, приобрела за $17 млн несколько сахарных и зерновых компаний, которые объединила в United Food Company. В 2003‑м она выручила за этот актив $ 80 млн. В 2004‑м она же за $ 100 млн. скупила около 22 % акций пивоваренного холдинга Sun Interbrew. Через год этот пакет был продан за $330 млн.

Если «Боржоми» действительно вернется на российский рынок, а юристы «Альфы» снимут все претензии в судах, IDS Borjomi автоматически возрастет в цене. А после того как в ее доходах увеличится вес России и уменьшится – Украины, у Nestlé и Сoca‑Cola появится повод пересмотреть свое отношение к компании.

Просмотры 4068

Прокомментировать